Liechtenstein-Stiftung gründen: Governance vor Vermögensübertragung

72 Stunden vor der Vermögensübertragung

Ein realistischer 72-Stunden-Fall: Das Eigentum soll wechseln, aber niemand kann aus einem finalen Dokumentensatz beweisen, wer danach handeln darf.

Eine Unternehmerfamilie will am Freitag die Mehrheit am operativen Unternehmen auf eine Liechtenstein-Stiftung übertragen. Am Montag beginnt die Due Diligence eines Käufers; die Finanzierung setzt stabile Eigentums-, Stimm- und Zeichnungsrechte voraus. Die Urkunde ist vorbereitet. Steuer-Memo, Familienprotokoll und Bank-/KYC-Akte beziehen sich jedoch auf drei verschiedene Entwurfsstände.

Offen ist nicht nur ein Wortlaut. Es fehlt die belastbare Antwort, ob der Stiftungsrat die Aktienübertragung genehmigen, den geforderten Gesellschafterbeschluss fassen und die Stiftung innerhalb des Finanzierungszeitplans wirksam binden kann. Im jüngsten Entwurf darf der Stifter Ratsmitglieder austauschen, Ausschüttungen beeinflussen und an wesentlichen Gesellschaftsbeschlüssen mitwirken. Die Familie glaubt zugleich, die Kontrolle sei bereits institutionalisiert.

Die NBF-Diagnose lautet: Vermögen soll übertragen werden, bevor die Handlungsfähigkeit der Institution bewiesen ist. Geht das Eigentum jetzt über, können Käufer, Bank, Herkunftsstaat und Begünstigte dieselben Rechte unterschiedlich lesen. Der Preis eines Fehlers ist konkret: ein verzögerter Abschluss, blockierte Liquidität, verlorene Verhandlungsmacht und eine Familienzusage, die operativ nicht eingelöst werden kann.

Die nächste Entscheidung lautet deshalb HOLD, nicht unterschreiben. Es braucht einen finalen Dokumentensatz, eine Macht- und Ersatzmatrix sowie datierte Fachfreigaben, die exakt diese Version referenzieren. Erst wenn Rechts-, Steuer- und Nachfolgeberater sowie Bank oder Custodian ihren begrenzten Prüfbereich darauf dokumentiert haben, wird die Vermögensübertragung terminiert.

Keine Widmung auf Entwurfsstand.

Eigentum statt Hülle: Was bei der Gründung wirklich geschieht

Die Stiftung ist ein eigenständiger Rechtsträger. Das gewidmete Vermögen ist nicht länger Privatvermögen des Stifters.

Nach liechtensteinischem Recht ist die Stiftung ein rechtlich und wirtschaftlich verselbständigtes Zweckvermögen mit eigener Rechtspersönlichkeit. Der Stifter widmet Vermögen einem nach außen gerichteten, bestimmt bezeichneten Zweck. Wer die Stiftung wie ein eigenes Depot behandelt, beginnt mit einer falschen Eigentumsannahme.

Das Mindestkapital beträgt nominal CHF 30.000, EUR 30.000 oder USD 30.000 und muss der Stiftung frei zur Verfügung stehen. Es ist weder Honorar noch realistische Vollkostenangabe. Errichtung, Stiftungsrat, mögliche Kontrollorgane, Rechnungswesen, Steuer- und Auslandsprüfungen sowie Bank- und Asset-Komplexität kommen separat hinzu.

Gemeinnützige und bestimmte gewerblich tätige privatnützige Stiftungen erlangen durch Eintragung Rechtspersönlichkeit. Andere privatnützige Stiftungen können ohne Handelsregistereintrag entstehen, müssen aber grundsätzlich binnen 30 Tagen eine Gründungsanzeige hinterlegen. Nicht eingetragen bedeutet daher weder unsichtbar noch frei von Behörden-, Register- oder Geldwäschepflichten.

Vor Gründung werden vier Beträge getrennt: gesetzliches Kapital, sofortige Übertragungswerte, einmalige Implementierungskosten und jährlich tragbare Governance-Kosten. Wer nur CHF 30.000 budgetiert, hat die Rechtsform gerechnet, aber noch nicht die Institution.

Mindestkapital kapitalisiert den Rechtsträger – nicht sein Governance-System.

Der Zweck muss ohne den Stifter arbeiten

Stifterwille wird erst Governance, wenn andere ihn in einem unvorhergesehenen Fall ausführen können.

Ein Zweck wie »Erhalt des Familienvermögens« klingt langfristig und entscheidet fast nichts. Darf ein Familienunternehmen verkauft werden, wenn das Risiko für die Familie steigt? Haben Bildung, Gesundheit, Unternehmertum und Pflege Vorrang vor Kapitalerhalt? Welche Generation wird gleich, welche bedarfsgerecht behandelt? Die Urkunde muss Prinzipien setzen, ohne künftige Organe handlungsunfähig zu machen.

Die wesentlichen Bestimmungen gehören in die Stiftungserklärung. Eine Zusatzurkunde setzt einen ausdrücklichen Vorbehalt voraus; darauf gestützte Reglemente dürfen Governance operationalisieren, aber den übergeordneten Dokumenten weder widersprechen noch neue Kompetenzgrundlagen erfinden. Eine informelle Familienabsprache oder ein unverbindlicher Wunschzettel ersetzt keine wirksame Kompetenz- und Ausschüttungsregel.

Ein natürlicher Stifter kann sich Widerruf oder Änderung nur vorbehalten, wenn das jeweilige Recht ausdrücklich in der Stiftungsurkunde vorgesehen ist; es ist nicht abtretbar oder vererblich. Eine juristische Person als Stifterin kann diese Rechte nicht vorbehalten. Gerade deshalb muss die Architektur den Tag beantworten, an dem die persönlichen Rechte nicht mehr ausgeübt werden können. Ohne belastbaren Änderungs-, Besetzungs- und Konfliktmechanismus bestand Flexibilität nur, solange eine Person handlungsfähig blieb.

Der Test erfolgt nicht mit abstrakten Leitbildern, sondern mit Ereignissen: Tod, Demenz, Scheidung, Verkauf des Familienunternehmens, ungeeigneter Nachfolger, langfristige Pflege oder Streit zwischen Familienzweigen. Für jedes Ereignis werden Entscheidungsträger, Informationsbasis, Mehrheit, Interessenkonflikt und nächste Eskalationsstufe dokumentiert.

Der Zweck ist erst belastbar, wenn er den nächsten unbekannten Fall entscheiden kann.

Die Machtmatrix: Wer wirklich entscheiden darf

Kontrolle ist kein einzelnes Recht. Sie verteilt sich über Ernennung, Zustimmung, Information, Vertretung, Ausschüttung und tatsächliches Verhalten.

Der Stiftungsrat besteht aus mindestens zwei Mitgliedern, führt die Geschäfte und vertritt die Stiftung. Grundsätzlich muss mindestens ein zur Geschäftsführung und Vertretung befugtes Mitglied die Qualifikation nach Art. 180a PGR besitzen; gesetzliche Ausnahmen sind gesondert zu prüfen. Weitere Organe können Begünstigte bestimmen, Ausschüttungen oder Vermögensverwaltung beeinflussen, beraten, zustimmen, Weisungen erteilen oder überwachen. Diese Rollen brauchen präzise Grenzen; ein Etikett wie »Protektor« schafft weder automatisch Unabhängigkeit noch Vertretungsmacht.

Eine vollständige Machtmatrix erfasst mindestens: Zweckänderung, Widerruf, Bestellung und Abberufung, Zeichnung, Investment, Stimmrechte an Unternehmen, Veräußerung wesentlicher Assets, Ausschüttung, Information, Konfliktentscheidung und Auflösung. Für jedes Feld werden formale Kompetenz, Zustimmungsvorbehalt, faktisch erwartete Einflussnahme und Beweis dokumentiert.

Das interne Kontrollorgan nach § 11 ist von der Revisionsstelle nach § 27 zu unterscheiden. Gemeinnützige Stiftungen unterstehen zwingend der STIFTA; privatnützige nur bei freiwilliger Unterstellung in der Stiftungsurkunde. Bei beaufsichtigten Stiftungen bestellt das Gericht grundsätzlich eine unabhängige Revisionsstelle; eine Befreiung ist nur in gesetzlich begrenzten Fällen möglich. Ein internes Kontrollorgan kann die Zweckkonformität jährlich prüfen, ist aber kein Geheimhaltungsinstrument gegenüber Behörden, Banken oder Steuerstellen.

Für den Unternehmer zeigt sich der Widerspruch beim ersten Finanzierungs-, Stimmrechts- oder Verkaufsereignis. Der Rat soll unabhängig handeln, Käufer und Management warten aber auf eine persönliche Weisung des Stifters. Bleibt unklar, wer binden darf, können Closing, Kreditlinie und operative Kontinuität zugleich stocken.

„Wer vollständige Kontrolle nicht abgeben will, braucht wahrscheinlich keine Stiftung – sondern ehrlichere Verträge.“

Rechtspersönlichkeit und Eigentum sind noch keine Governance: Belastbar wird die Stiftung erst, wenn sie ohne jederzeitige Alleinentscheidung des Stifters handeln kann.

Der Familien-Event-Day-Test

Begünstigtenstatus bestimmt nicht nur Geld. Er verteilt Erwartung, Information, Einfluss und Konfliktrisiko.

Das Recht unterscheidet Begünstigungsberechtigte, Anwartschaftsberechtigte, Ermessensbegünstigte und Letztbegünstigte. Ein Ermessensbegünstigter hat vor einem wirksamen Ausschüttungsbeschluss grundsätzlich keinen einklagbaren Anspruch. Gleichzeitig sind Informationsrechte weder pauschal ausgeschlossen noch grenzenlos; Kategorie, betroffene Rechte, Kontrollarchitektur und Schutzinteressen verändern den Umfang.

Eine Familie plant im Vertrauen auf die Stiftung Studienkosten, Pflege, Unternehmensgründung und den Erwerb eines Hauses. Wenn die Dokumente nur »angemessene Unterstützung« nennen, entscheidet der Rat später ohne gemeinsam verstandene Kriterien über vier sehr unterschiedliche Lebenssituationen. Die erste Ablehnung wird dann als Charakterurteil gelesen, nicht als Anwendung einer Governance-Regel.

Deshalb wird jeder wesentliche Event Day simuliert: Wer darf einen Antrag stellen? Welche Informationen erhält der Rat? Ist die Leistung Anspruch oder Ermessen? Welche Gleichbehandlung ist beabsichtigt? Wie werden Interessenkonflikt, Ablehnung, Notfall und Dokumentation behandelt? Vage Diskretion schafft selten Familienfrieden; sie verschiebt den Konflikt in den Stiftungsrat.

Der Family-Office-Moment entsteht, wenn die Stiftung die kontrollierende Beteiligung am Familienunternehmen hält, der Stifter vorübergehend ausfällt und binnen 48 Stunden ein Refinanzierungs-Covenant, Kapitalabruf oder Gesellschafterbeschluss fällig wird. Das Family Office besitzt Cashflow-Modelle und Berater – aber keine verifizierte Antwort darauf, wer die Bank anweisen und Stimmrechte ausüben darf, ob ein konfliktbefangenes Ratsmitglied mitwirken kann, ob für einen Familienzweig reservierte Liquidität das Unternehmen stützen darf und wer die Entscheidung protokolliert und kommuniziert. Weichen Zeichnungsregister, Ratsbeschluss und Bank-/KYC-Akte am Abwicklungstag voneinander ab, kann die Verwahrstelle die Übertragung oder Ausschüttung gerade dann zurückstellen, wenn die Familie Liquidität braucht. Das ist eine operative Stressfolge, keine Aussage über ein zwingendes Ergebnis im Einzelfall. Professionelle Vorbereitung ersetzt keine fehlende Rechtsmacht. Die Ereignisakte muss deshalb Kompetenz, Vertretung, Konfliktregel, Liquiditätsgrenze, Dokumentation und Eskalation vor dem Ausfall verbindlich zusammenführen.

Begünstigtenrechte werden für reale Ereignisse entworfen, nicht für eine Namensliste.

Drei Angriffe auf dieselbe Architektur

Gläubiger und Erben, ausländische Steuerregeln sowie Bank- und Transparenzpflichten prüfen dieselben Rechte aus verschiedenen Richtungen.

Eine einzige Machtarchitektur wird aus drei Richtungen gelesen: Erben und Gläubiger prüfen die Übertragung, ausländische Steuerbehörden prüfen Zurechnung und Kontrolle, Banken und Meldesysteme prüfen Personen, Geldwege und tatsächliches Verhalten.

Angriff 1 · Ansprüche und Rückgriff

Asset Protection ist kein einzelnes Versprechen. § 36 PGR kann unter Voraussetzungen den Zugriff von Gläubigern eines Begünstigten auf dessen unentgeltlich erworbene Rechte begrenzen. § 37 schützt Stiftungsgläubiger vor schmälernden Ausschüttungen. § 38 lässt Erben und Gläubiger die ursprüngliche Widmung wie eine Schenkung anfechten. Hinzu kommen die jeweils anwendbaren Regeln zu Pflichtteil, Ehegüterrecht, Insolvenz und gläubigerbenachteiligenden Übertragungen. Vor Freigabe braucht es deshalb eine datierte Nachfolge-Baseline mit allen rechtlichen Anknüpfungspunkten, Zustimmungen, Bewertung, bestehenden Ansprüchen, Rückgriffsfristen und Solvenz.

Für die Familie heißt das: Die Stiftung kann in Liechtenstein wirksam bestehen, während eine Vermögensübertragung oder spätere Ausschüttung anderswo dennoch angreifbar bleibt. Vor der Widmung muss deshalb feststehen, welcher Anspruch welches Asset in welchem Staat erreicht.

Angriff 2 · Deutschland

§ 15 AStG kann bei einer ausländischen Familienstiftung Vermögen und Einkünfte zurechnen. Die EU-/EWR-Ausnahme ist beweisabhängig und verlangt insbesondere, dass Stifter und Begünstigte der Verfügungsmacht rechtlich und tatsächlich entzogen sind. Die Ausstattung ist nach § 7 Abs. 1 Nr. 8 ErbStG gesondert zu prüfen; während des Bestehens kann außerdem ein Erwerb durch einen Zwischenberechtigten nach Nr. 9 steuerbar sein. Ob eine konkrete Zahlung diesen Tatbestand erfüllt, folgt nicht aus der bloßen Bezeichnung als Begünstigtenzahlung. Zahlungsakten müssen zudem nachweisen, inwieweit Beträge auf bereits nach § 15 AStG zugerechneten Einkünften beruhen.

In Klartext: Deutsches steuerpflichtiges Einkommen kann entstehen, bevor Liquidität zufließt. Die Entscheidungsfrage vor der Vermögensübertragung lautet daher, ob Machtverteilung und Beweise die beabsichtigte Einordnung tragen – nicht nur, ob die liechtensteinische Urkunde wirksam ist.

Österreich

Der Familie hilft die Überschrift »3,5 Prozent« erst, wenn geklärt ist, wer wirtschaftlich Eigentümer wird. Der VwGH wertete 2026 die wechselseitige Bestellung wirtschaftlicher Stifter in die Stiftungsräte der jeweils anderen Stiftung als ungewöhnliche, potenziell treuhandähnliche Machtstruktur; ein förmlicher Mandatsvertrag war dafür nicht erforderlich. Überzeugende eigenständige wirtschaftliche Gründe können den Gegenbeweis tragen. Eine unentgeltliche Dotation kann zudem Stiftungseingangssteuer auslösen: Für Steuerschulden nach dem 31. Dezember 2025 beträgt der Regelsatz 3,5 Prozent, während bei Nichterfüllung gesetzlicher Voraussetzungen 25 Prozent greifen können. Eine Zahlung aus einer vergleichbaren ausländischen Stiftung ist nur dann Substanzauszahlung, wenn sie kumulativ den maßgeblichen Wert übersteigt und im laufend ordnungsgemäß geführten Evidenzkonto Deckung findet.

Für die Familie folgt daraus: Übertragungskosten und spätere Liquidität müssen getrennt modelliert werden. Vor Widmung gehören Registerstatus, Offenlegung, Begünstigtenreporting, Bewertung, Steuerschuldner, Erklärung, Fälligkeit und Evidenzkonto in eine schriftliche österreichische Prüfung.

Schweiz

Im Urteil VD.2014.28 behandelte das Verwaltungsgericht Basel-Stadt eine vom Stifter beherrschte Liechtenstein-Familienstiftung im konkreten Sachverhalt als transparent. Das ist ein kantonales Fallbeispiel, keine schweizweit einheitliche Qualifikation. Direkte Bundessteuer, Praxis des zuständigen Kantons, Ausschüttungen sowie Schenkungs- und Erbschaftsteuer bleiben getrennt zu prüfen; tatsächliche Verwaltung aus der Schweiz kann zusätzlich eine Ansässigkeitsfrage schaffen.

Die operative Folge: Wird die Stiftung faktisch aus der Schweiz gelenkt, kann die angenommene Unabhängigkeit in eine Qualifikations- oder Ansässigkeitsfrage kippen. Die zuständige kantonale und bundessteuerliche Einordnung gehört vor die Vermögensübertragung.

Angriff 3 · Bank, AML und AIA

Wirtschaftliches Eigentum, Geldwäscheprüfung und automatischer Informationsaustausch bleiben eigenständige Systeme. Auch nicht eingetragene Stiftungen unterliegen dem Verzeichnis wirtschaftlich berechtigter Personen; CRS/AIA folgt der konkreten Klassifikation, den Konten und meldepflichtigen Personen. Die Bank-Vorabklärung dokumentiert Rechtsträger, Kontrollpersonen, Assetklasse, Vermögens- und Mittelherkunft, Zahlungsweg, Steuerselbstauskünfte und Zeichnungsberechtigte, ersetzt aber weder finales Onboarding noch laufendes Monitoring. Für vermittelnde Berater gilt deshalb: Wer eine abweichende Dokumentenversion isoliert freigibt, übernimmt die Koordinationslücke. Belastbar ist ein gemeinsames, datiertes Freigabememo – oder keine Freigabe.

Jedes vorbehaltene Recht ist eine grenzüberschreitende Behauptung, die jeder Staat und jedes Institut neu liest.

Das Release-Protokoll vor der Widmung

Die Stiftung wird nicht freigegeben, weil alle Beteiligten grundsätzlich zustimmen. Sie wird freigegeben, wenn alle dieselben Fakten und dieselbe Version geprüft haben.

Die Entscheidungsakte enthält Stifter, Ehepartner, Erben, Begünstigte, Organe, Steueransässigkeiten, Staatsangehörigkeiten mit eigenem Anknüpfungspunkt, Assets, Verbindlichkeiten und geplante Ereignisse. Die Machtmatrix zeigt nicht nur Urkundenrechte, sondern auch erwartete informelle Weisungen, Kommunikationswege und bisherige Entscheidungspraxis.

Liechtensteinischer Rechtsberater, Steuer- und Nachfolgeberater jedes betroffenen Staates sowie Bank oder Verwahrstelle dokumentieren ihren begrenzten Prüfbereich gegen dieselbe versionierte Urkunde, Zusatzurkunde, Reglemente und denselben Sachverhalt. Solvenz, Bewertung, Übertragungsbeschränkungen, wirtschaftlich Berechtigte, CRS-Klassifikation und erster Zahlungs- oder Asset-Weg sind nicht nachgelagerte Administration, sondern Freigabebedingungen.

Testament, Gesellschaftervertrag, Holding, Versicherung oder Familienpool bleiben legitime Alternativen, wenn sie das konkrete Problem robuster und einfacher lösen.

„Freigabe ist kein Konsensgefühl. Sie ist die belegte Übereinstimmung von Dokument, Macht und Ausführung.“

Recht, Steuer, Nachfolge und Bank müssen in ihren Prüfungen dieselbe finale Version referenzieren.